ОАО РАО "ЕЭС России" сообщает о проведении открытого аукциона по продаже акций ОАО "Самараэнерго"

Предмет аукциона:

1 974 212 100 (один миллиард девятьсот семьдесят четыре миллиона двести двенадцать тысяч сто) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 0.25 рубля каждая, выпуск которых зарегистрирован под государственным номером 1-02-00127-А. Данный пакет составляет 55.458 % уставного капитала Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Самараэнерго". Указанное количество акций подлежит реализации единым пакетом.

Начальная цена продажи: 2 035 000 000 (два миллиарда тридцать пять миллионов) рублей.

Собственник Акций (продавец)

ОАО РАО "ЕЭС России". Место нахождения продавца: Российская Федерация, 119526, Москва, пр-т Вернадского, д.101, корп. 3.

Организатор торгов (агент продавца):

ОАО "УЭУК" выступает в качестве агента ОАО РАО "ЕЭС России" в связи с организацией аукциона и продажей акций на аукционе (далее - "Агент").

Форма торгов:

Открытый аукцион по составу участников с открытой формой подачи предложений о цене. Аукцион проводится Агентом в соответствии c положениями действующего законодательства Российской Федерации и решением Совета Директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 31.08.2007 г. (Протокол заседания Совета Директоров ОАО РАО "ЕЭС России" № 258 от 31.08.2007 г.).

Шаг аукциона

15 000 000 рублей.

Основные условия торгов:

Условия аукциона изложены в Положении об открытом аукционе по продаже акций: Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Самараэнерго" (далее - "Положение"), доступном для ознакомления у Агента. Аукцион проводится среди лиц, внесших на счет организатора торгов сумму задатка и подавших заявки установленной формы на участие в аукционе с приложением требуемых документов. Победителем аукциона признается участник аукциона, первым предложивший наивысшую цену акций в ходе аукциона. В аукционе могут принимать участие российские и иностранные юридические и физические лица. Победитель аукциона будет обязан одновременно с подписанием протокола о результатах аукциона подписать с продавцом договор купли-продажи акций, форма которого будет предоставлена для ознакомления в информационной комнате всем претендентам на участие в аукционе (далее - "Претенденты").

Период, время и место приема заявок:

Заявки на участие в аукционе (далее - "Заявки") с приложением сопутствующих документов принимаются Агентом в период с 14.04.2008 г. по 23.04.2008 г. по рабочим дням с 10:00 до 18:00 по московскому времени, 23.04.2008 г. до 16:00, по адресу: Российская Федерация, 119526, Москва, пр-т Вернадского, д.101, корп. 3, кабинет 1806. Контактный телефон: + 7 (495) 710-50-72. Контактное лицо: Карташян Андрей Грантович. Контактный e-mail: kartashyan-ag@rao.elektra.ru.

Информационная комната

Для ознакомления с информацией и документами об акциях и эмитенте Агентом организована работа информационной комнаты. Порядок пользования информационной комнатой определяется Правилами доступа в информационную комнату. Условием допуска в информационную комнату являются: заключение Претендентом Соглашения о конфиденциальности и предоставление Агенту документов, идентифицирующих претендента. Информационная комната будет работать с 24.03.2008 г. по 23.04.2008 г. по адресу: г. Москва, пр-т Вернадского, д.101, корп. 3, кабинет 1806. Время работы информационной комнаты: с 9.00 до 18.00 в рабочие дни, по предварительной записи по тел. + 7 (495) 710-50-72. Контактное лицо: Карташян Андрей Грантович.

Задаток

Для участия в аукционе Претенденту надлежит внести сумму задатка в размере 250 000 000 рублей не позднее 23.04.2008 г. Возврат суммы задатка осуществляется в соответствии с Положением и Договором о Задатке.

Время и место предоставления документов для доступа в информационную комнату

Документы для доступа в информационную комнату предоставляются с 24.03.2008 г. до момента официального закрытия информационной комнаты по рабочим дням с 9:00 до 18:00 по московскому времени по адресу: Российская Федерация, 119526, Москва, пр-т Вернадского, д.101, корп. 3. кабинет 1806. Контактный телефон: + 7 (495) 710-50-72. Контактное лицо: Карташян Андрей Грантович. Контактный e-mail: kartashyan-ag@rao.elektra.ru.

Документы, необходимые для получения доступа в информационную комнату:

1. Подписанные уполномоченным представителем Претендента 2 (два) оригинала Соглашения Конфиденциальности.

2. Копия правил доступа в информационную комнату с отметкой Претендента о согласии с условиями доступа и работы в информационной комнате.

3. Если Претендентом является российское юридическое лицо:

1.     копия банковской карточки с образцами подписей и оттиска печати Претендента, в отношении уполномоченных лиц Претендента, оформленной в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, заверенная нотариусом или российским банком;

2.     нотариально заверенные копии или оригиналы:

• свидетельства о государственной регистрации юридического лица или свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 г. и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица (для юридических лиц, зарегистрированных до 1 июля 2002 г.);
• учредительных документов Претендента;
• документа, подтверждающего назначение единоличного и/или коллегиального исполнительного органа Претендента;
• доверенности или иного документа, подтверждающего в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации полномочия лица, подписавшего Соглашение о Конфиденциальности от имени Претендента.

4. Если Претендентом является иностранное юридическое лицо:

1.     копия банковской карточки с образцами подписей и оттиска печати Претендента, в отношении уполномоченных лиц Претендента, подписывающих документы, заверенная нотариусом или российским банком;

2.     следующие легализованные (или апостилированные) в установленном законом порядке (с приложением нотариально заверенного перевода на русский язык) документы:

• сертификат об учреждении (Certificate of Incorporation) или заменяющий его документ;
• учредительные или заменяющие их документы Претендента, в том числе устав (например, Memorandum and Articles of Association);
• документ, подтверждающий назначение единоличного и/или коллегиального исполнительного органа Претендента;
• доверенность или иной документ, подтверждающий в соответствии с действующим применимым законодательством полномочия лица, подписавшего Соглашение о Конфиденциальности от имени Претендента.

5. Если Претендентом является российское физическое лицо, копия паспорта Претендента и нотариально заверенная доверенность, подтверждающая полномочия представителя Претендента, если Соглашение о Конфиденциальности подписано представителем Претендента.

6. Если Претендентом является иностранное физическое лицо, копия паспорта Претендента или иного документа (документов), удостоверяющего его личность и постоянное место жительство в соответствии с действующим применимым законодательством и доверенность, подтверждающая полномочия представителя Претендента, если Соглашение о Конфиденциальности подписано представителем Претендента, нотариально заверенные и легализованные в установленном законом порядке (с приложением нотариально заверенного перевода на русский язык).

7. Если Претендентом является Предприниматель без образования юридического лица (ПБОЮЛ):

1.     нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации ПБОЮЛ;

2.     нотариально заверенное свидетельство о постановке ПБОЮЛ на учет в налоговом органе;

3.     копия паспорта Претендента и нотариально заверенная доверенность, подтверждающая полномочия представителя Претендента, если Соглашение о Конфиденциальности подписано представителем Претендента.

Документы, необходимые для участия в аукционе российских юридических лиц:

1. Заявка с указанием письменного обязательства участника заключить сделку по приобретению Акций в порядке и на условиях, изложенных в Положении, и контактной информации Претендента (адрес, телефон, факс для передачи уведомлений и т.п.) - форма является приложением к Положению.

2. Подписанный договор о задатке и оригинал платежного поручения с отметкой банка плательщика о перечислении на счет Агента суммы задатка (наличие денежных средств на счете Агента обязательно). Форма договора о задатке является приложением к Положению.

3. Выданная в течение 30 (тридцати) календарных дней до даты подачи Заявки выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

4. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица или Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 г. и документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица (для юридических лиц, зарегистрированных до 1 июля 2002 г.).

5. Свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе.

6. Учредительные документы Претендента.

7. Документ, подтверждающий назначение единоличного и/или коллегиального исполнительного органа Претендента.

8. Доверенность или иное надлежащее подтверждение полномочий лица, имеющего право действовать от имени Претендента при подаче заявки, подписании договора о задатке, участии в Аукционе, подписании протоколов аукционной комиссии и договора купли-продажи акций и совершении иных действий, связанных с приобретением акций на Аукционе.

9. Бухгалтерский баланс (форма № 1) на последнюю отчетную дату с отметкой налогового органа о принятии.

10. Копия банковской карточки с образцами подписей и оттиска печати Претендента, в отношении уполномоченных лиц Претендента, оформленной в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, заверенная нотариусом или российским банком.

11. Решение об одобрении сделки по покупке пакета акций компетентным органом Претендента с указанием цены покупки либо ее верхнего предела, если принятие данного решения требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации и /или внутренними документами Претендента.

12. Решение об одобрении договора о задатке компетентным органом Претендента, если принятие данного решения требуется в соответствии с применимым законодательством и /или внутренними документами Претендента.

13. Копия направленного ходатайства (уведомления) в ФАС России с отметкой о принятии) о согласовании (извещении) совершения сделки по купле-продаже Акций, если это необходимо в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

14. Положение о Совете директоров Претендента (при наличии).

15. Подписанная Претендентом опись представленных документов в двух экземплярах.

Документы, перечисленные в подпунктах 3 - 8 выше, предоставляются в оригиналах или нотариально заверенных копиях.

Документы, необходимые для участия в аукционе иностранных юридических лиц:

1. Заявка с указанием письменного обязательства участника заключить сделку по приобретению Акций в порядке и на условиях, изложенных в Положении, и контактной информации Претендента (адрес, телефон, факс для передачи уведомлений и т.п.) - форма является приложением к Положению.

2. Подписанный договор о задатке и оригинал платежного поручения с отметкой банка плательщика о перечислении на счет Агента суммы задатка (наличие денежных средств на счете Агента обязательно). Форма договора о задатке является приложением к Положению.

3. Выданная в течение 30 (тридцати) календарных дней до даты подачи Заявки выписка из торгового реестра страны учреждения Претендента или заменяющий ее аналогичный документ и/или свидетельство (сертификат) о юридическом статусе Претендента (Certificate of Good Standing).

4. Сертификат об учреждении (Certificate of Incorporation) или заменяющий его документ.

5. Учредительные или заменяющие их документы Претендента, в том числе устав (например, Memorandum and Articles of Association).

6. Документ, подтверждающий назначение единоличного и/или коллегиального исполнительного органа Претендента.

7. Доверенность или иное надлежащее подтверждение полномочий лица, имеющего право действовать от имени Претендента при подаче заявки, подписании договора о задатке, участии в Аукционе, подписании протоколов аукционной комиссии и договора купли-продажи акций и совершении иных действий, связанных с приобретением акций на Аукционе.

8. Сертификат (свидетельство) о полномочиях органов управления (Certificate of Incumbency) и/или сертификат (свидетельство), подтверждающий количество и полное имя (наименование) каждого директора Претендента.

9. Решение об одобрении сделки по покупке пакета акций компетентным органом Претендента с указанием цены покупки либо ее верхнего предела, если принятие данного решения требуется в соответствии с применимым законодательством и /или внутренними документами Претендента.

10. Копия банковской карточки с образцами подписей и оттиска печати Претендента, в отношении уполномоченных лиц Претендента, оформленной в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, заверенная нотариусом или российским банком.

10. Копия направленного ходатайства (уведомления) в ФАС России с отметкой о принятии) о согласовании (извещении) совершения сделки по купле-продаже Акций, если это необходимо в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

11. Решение об одобрении договора о задатке компетентным органом Претендента, если принятие данного решения требуется в соответствии с применимым законодательством и /или внутренними документами Претендента.

12. Подписанная Претендентом опись представленных документов в двух экземплярах.

Документы, перечисленные в подпунктах 3 - 9 выше, должны быть нотариально заверены и легализованы в установленном законом порядке. Все документы, перечисленные в подпунктах 3 - 9 выше, составленные на иностранном языке, должны сопровождаться нотариально заверенным переводом на русский язык.

Документы, необходимые для участия в аукционе физических лиц:

1. Заявка с указанием письменного обязательства участника заключить сделку по приобретению Акций в порядке и на условиях, изложенных в Положении, и контактной информации Претендента (адрес, телефон, факс для передачи уведомлений и т.п.) - форма является приложением к Положению.

2. Подписанный договор о задатке и оригинал платежного поручения с отметкой банка плательщика о перечислении на счет Агента суммы задатка (наличие денежных средств на счете Агента обязательно). Форма договора о задатке является приложением к Положению.

3. Копия паспорта Претендента или иного документа (документов), удостоверяющего его личность и постоянное место жительство в соответствии с действующим применимым законодательством.

4. Нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение Претендентом сделки купли-продажи Акций на условиях, указанных в Положении и договоре купли-продажи Акций.

5. Доверенность, подтверждающая полномочия представителя Претендента, если Заявка подписана представителем Претендента.

6. Оригинал платежного поручения с отметкой банка плательщика о перечислении на счет Агента суммы задатка.

7. Копия направленного ходатайства (уведомления) в ФАС России с отметкой о принятии) о согласовании (извещении) совершения сделки по купле-продаже Акций, если это необходимо в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Если претендентом является иностранное физическое лицо, то документ, указанный в подпункте 3 выше, должен быть нотариально заверен и легализован в установленном законом порядке (с приложением нотариально заверенного перевода на русский язык). Документ, указанный в подпункте 4 выше предоставляется Претендентом в оригинале (с приложением нотариально заверенного перевода на русский язык). Документ, указанный в подпункте 5 выше, должен быть нотариально заверен (если претендентом является российское физическое лицо) или нотариально заверен и легализован в установленном законом порядке с приложением нотариально заверенного перевода на русский язык (если претендентом является иностранное физическое лицо).

Документы, необходимые для участия в аукционе Предпринимателей без образования юридического лица (ПБОЮЛ):

Копия паспорта Претендента или иного документа (документов), удостоверяющего его личность и постоянное место жительство в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации ПБОЮЛ.

Нотариально заверенная копия свидетельства о постановке ПБОЮЛ на учет в налоговом органе.

Копия направленного ходатайства (уведомления) в ФАС России с отметкой о принятии) о согласовании (извещении) совершения сделки по купле-продаже Акций, если это необходимо в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Дата, время и место проведения аукциона:

Аукцион проводится 24.04.2008 г. в 11 часов 00 минут по московскому времени по адресу: Российская Федерация, г. Москва, пр-т Вернадского, д.101, корп. 3.

Дата, время и место подписания договора купли-продажи акций:

Договор купли-продажи акций подлежит подписанию Победителем аукциона одновременно с протоколом о результатах аукциона по адресу: Российская Федерация, г. Москва, пр-т Вернадского, д.101, корп. 3.

Условия и сроки оплаты акций:

Акции подлежат оплате Победителем аукциона в соответствии со следующими условиями:

1.     Внесенный Победителем аукциона задаток зачитывается в уплату части цены за акции, определенной по итогам аукциона, после заключения договора купли-продажи акций;

2.     Победитель аукциона перечисляет денежные средства на банковский счет, указанный в договоре купли-продажи акций, в следующем порядке:

• в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания договора купли-продажи акций– 100 % от цены за акции, уменьшенной на размер задатка.

Условия и сроки поставки акций:

Осуществление действий, необходимых для внесения в реестры акционеров записей о переходе права собственности на акции, осуществляется Продавцом в течение 10 рабочих дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет Продавца и предоставления Покупателем акций разрешения ФАС России на совершение сделки по купле-продаже акций (если получение такого разрешения необходимо в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации).

Дополнительная информация:

Дополнительную информацию, копию Положения, формы Договора о Задатке и Соглашения о Конфиденциальности, а также формы документов для участия в аукционе (включая форму Заявки) можно получить у Агента, обратившись к Карташяну Андрею Грантовичу по телефону в г. Москве (495) 710-50-72, по адресу электронной почты kartashyan-ag@rao.elektra.ru или по адресу: г. Москва, пр-т Вернадского, д. 101, корп. 3 кабинет 1806.